Thành lập công ty có vốn nước ngoài

Thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam gồm hai giấy: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án, và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. Từ năm 2026, toàn bộ khung pháp lý của thủ tục này đã thay mới: Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) hiệu lực từ 01/3/2026 thay Luật Đầu tư 2020, và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026) thay Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Nghĩa là mọi bài hướng dẫn còn dẫn “Điều 38 Luật Đầu tư 2020” để nói về thẩm quyền cấp giấy đều đã lỗi thời — và phần lớn bài viết trên mạng vẫn đang dẫn như vậy.

Vai trò của chúng tôi và phần phải để luật sư làm

Dịch vụ này chúng tôi làm cùng đối tác, và lý do nằm ở một bước cụ thể.

Phần hành chính — kê khai dự án trên hệ thống, soạn và nộp hồ sơ, theo dõi tiến độ, nhận giấy, làm tiếp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, khắc dấu, chữ ký số, hồ sơ thuế ban đầu — là phần chúng tôi làm theo ủy quyền.

Phần ý kiến pháp lý về điều kiện tiếp cận thị trường thì không. Với mỗi ngành nghề, nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, hoặc phải đáp ứng điều kiện riêng — căn cứ là Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và các cam kết trong hiệp định quốc tế mà Việt Nam tham gia. Đọc và kết luận về những điều kiện này là tư vấn pháp luật chuyên sâu.

Vì vậy chúng tôi chuyển phần đó cho đơn vị luật sư liên kết. Đơn vị đó đưa ý kiến và ký tên chịu trách nhiệm về nội dung ý kiến, không phải chúng tôi. Chúng tôi nêu tên đơn vị cho bạn trước khi chuyển hồ sơ, để bạn biết ai đang chịu trách nhiệm phần nào trong hồ sơ của mình.

Cách phân việc này làm hồ sơ của bạn an toàn hơn, và cũng là cách duy nhất đúng luật.

Thẩm quyền cấp giấy đã đổi: không còn Sở Kế hoạch và Đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2025 và Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

• Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế → Ban quản lý khu cấp giấy.
• Dự án ngoài các khu đó → Sở Tài chính cấp giấy.
• Dự án thực hiện tại hai tỉnh trở lên → Sở Tài chính nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành.
• Dự án vừa trong vừa ngoài khu → theo nơi đặt văn phòng điều hành.

Ghi nhớ hai điều từ danh sách này: Sở Kế hoạch và Đầu tư không còn là cơ quan cấp giấy (chức năng đăng ký đầu tư và đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nay thuộc Sở Tài chính), và nơi đặt văn phòng điều hành quyết định cơ quan nào xử lý hồ sơ — nên đây là thứ phải chốt trước khi kê khai, không phải chi tiết nhỏ.

Trình tự và thời hạn theo quy định hiện hành

Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

• Nhà đầu tư kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trước, sau đó nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai trực tuyến. Kê khai rồi để quá hạn là phải kê khai lại.
• Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, nếu dự án đáp ứng các điều kiện.
• Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và được cấp giấy đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư.
• Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp xử lý trong 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Một điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025: được thành lập tổ chức kinh tế trước, rồi hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập. Trình tự này hữu ích khi nhà đầu tư cần có pháp nhân sớm để ký hợp đồng thuê mặt bằng hoặc tuyển nhân sự. Nhưng nó cũng là một cam kết có thời hạn — không hoàn tất trong 12 tháng là có vấn đề, nên chỉ nên chọn khi đã chắc về hồ sơ dự án.

Về các mốc thời gian này, chúng tôi nói đúng điều cần nói: đó là thời hạn pháp định tính từ khi hồ sơ được coi là hợp lệ. Thời gian thực tế của một hồ sơ gồm cả phần chuẩn bị giấy tờ ở nước ngoài và phần giải trình khi cơ quan đăng ký yêu cầu — hai phần này không có hạn trần và thường dài hơn phần xử lý hồ sơ.

Hiểu nhầm phổ biến: “phải có vốn tối thiểu mấy tỷ mới mở được công ty vốn nước ngoài”

Chúng tôi nhận câu hỏi này gần như trong mọi cuộc gọi đầu tiên, thường kèm một con số cụ thể mà khách đọc được ở đâu đó.

Luật không quy định một mức vốn tối thiểu chung cho công ty có vốn nước ngoài. Yêu cầu về vốn chỉ phát sinh ở những ngành nghề có điều kiện cụ thể — ví dụ một số ngành trong lĩnh vực tài chính, bảo hiểm, giáo dục, du lịch có mức vốn hoặc điều kiện riêng theo pháp luật chuyên ngành. Ngoài những ngành đó, không có con số sàn áp dụng chung.

Nhưng — và đây là phần quan trọng hơn — cơ quan đăng ký đầu tư đánh giá năng lực tài chính của nhà đầu tư và tính khả thi của dự án. Khai vốn 200 triệu đồng cho một dự án thuê nhà xưởng, tuyển hai mươi nhân sự là hồ sơ sẽ bị yêu cầu giải trình, không phải vì vi phạm mức sàn nào mà vì con số không khớp với chính kế hoạch bạn trình bày.

Nói cách khác: không có mức tối thiểu, nhưng có yêu cầu hợp lý. Chúng tôi giúp bạn tính mức vốn đủ để dự án trông đúng như nó thật, chứ không khuyên khai thấp để “cho nhẹ” hay khai cao để “cho đẹp” — cả hai đều tạo rắc rối ở hai thời điểm khác nhau.

Hai bước nhà đầu tư phải tự làm

1. Chuẩn bị giấy tờ pháp lý từ nước ngoài. Giấy tờ của nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài — giấy phép thành lập, điều lệ, báo cáo tài chính, văn bản cử người đại diện — phải được hợp pháp hóa lãnh sự rồi dịch công chứng sang tiếng Việt. Với nhà đầu tư cá nhân thì hộ chiếu và giấy tờ chứng minh năng lực tài chính cũng theo yêu cầu tương tự.

Đây là bước làm ở nước sở tại, qua cơ quan đại diện ngoại giao, và thường là bước mất nhiều thời gian nhất của cả hồ sơ — có nước mất vài tuần, có nước mất vài tháng. Chúng tôi hướng dẫn chi tiết cần những giấy gì và yêu cầu hình thức ra sao, nhưng không làm thay được phần thủ tục ở nước ngoài.

2. Chuyển vốn góp qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Sau khi công ty được thành lập, phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải vào đúng tài khoản này, đúng thời hạn ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Chuyển tiền vào tài khoản thanh toán thông thường của công ty, hoặc chuyển qua tài khoản cá nhân của người đại diện rồi nộp vào công ty, là một trong những lỗi tốn kém nhất trong nhóm thủ tục này — vì nó ảnh hưởng đến việc chứng minh vốn đã góp, và sau này ảnh hưởng đến việc chuyển lợi nhuận về nước.

Những việc còn lại sau khi có hai giấy

Có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là công ty đã tồn tại, nhưng chưa chắc đã được hoạt động:

• Giấy phép ngành nghề có điều kiện, nếu ngành của bạn thuộc diện đó. Đăng ký được ngành nghề không có nghĩa là được kinh doanh ngay — với nhà đầu tư nước ngoài, một số ngành còn cần giấy phép riêng của bộ quản lý ngành.
• Khắc dấu và chữ ký số, giống doanh nghiệp trong nước. Doanh nghiệp tự quyết định mẫu dấu, không phải thông báo mẫu dấu.
• Hồ sơ thuế ban đầu và hóa đơn điện tử, theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP và Thông tư 91/2026/TT-BTC có hiệu lực từ 01/7/2026.
• Giấy phép lao động cho người nước ngoài làm việc tại công ty, và thẻ tạm trú tương ứng.
• Báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện dự án đầu tư — nghĩa vụ này tồn tại suốt đời dự án và là chỗ nhiều công ty có vốn nước ngoài bị xử phạt, vì không ai nhắc.

Những trường hợp hồ sơ hay bị trả lại

1. Giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài chưa hợp pháp hóa lãnh sự, hoặc bản dịch không được công chứng.

2. Ngành nghề đăng ký thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường mà hồ sơ chưa chứng minh đáp ứng điều kiện, hoặc tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt mức cho phép của ngành đó.

3. Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính không tương xứng với quy mô dự án đã trình bày.

4. Giấy tờ về địa điểm dự án không hợp lệ — hợp đồng thuê với bên không có quyền cho thuê, hoặc địa điểm không phù hợp quy hoạch, hoặc mục đích sử dụng đất không phù hợp với ngành nghề.

5. Nộp hồ sơ quá 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai trực tuyến, phải kê khai lại.

6. Nộp sai cơ quan — nộp cho Sở Tài chính dự án nằm trong khu công nghiệp, hoặc ngược lại.

7. Vốn góp chuyển không đúng đường hoặc quá thời hạn ghi trên giấy chứng nhận, phát hiện khi làm thủ tục điều chỉnh về sau.

Chúng tôi làm gì cho bạn

Buổi đầu, chúng tôi hỏi ba điều: quốc tịch của nhà đầu tư, ngành nghề dự kiến, và địa điểm dự án. Ba thông tin này quyết định hồ sơ có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư không, cơ quan nào cấp giấy, và có vướng điều kiện tiếp cận thị trường nào không. Nếu ngành của bạn vướng, chúng tôi nói ngay ở buổi đầu — chuyển hồ sơ sang đơn vị luật sư liên kết để có ý kiến chính thức, kèm tên đơn vị đó cho bạn biết.

Sau đó chúng tôi lập danh mục giấy tờ cần hợp pháp hóa lãnh sự gửi bạn, vì phần việc ở nước ngoài nên bắt đầu sớm nhất có thể, song song với mọi thứ khác. Khi giấy tờ về đủ, chúng tôi kê khai dự án trên hệ thống, nộp hồ sơ trong thời hạn, theo dõi và giải trình khi cơ quan đăng ký yêu cầu, rồi làm tiếp đăng ký doanh nghiệp, khắc dấu, chữ ký số và hồ sơ thuế ban đầu.

Về chi phí: phí dịch vụ của chúng tôi tính theo công việc hành chính thực hiện, báo bằng văn bản trước khi làm. Phí của đơn vị luật sư cho phần ý kiến pháp lý do đơn vị đó báo trực tiếp với bạn. Các khoản nộp cho nhà nước tính riêng, có biên lai. Chúng tôi không cam kết kết quả phê duyệt — việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước, và với dự án có vốn nước ngoài thì phụ thuộc cả vào ngành nghề và điều kiện cụ thể của dự án.

Hồ sơ cần chuẩn bị

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư theo mẫu
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư: hộ chiếu với cá nhân; giấy phép thành lập, điều lệ với tổ chức — đã hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng
• Đề xuất dự án đầu tư: quy mô, vốn, tiến độ, địa điểm, nhu cầu lao động, đánh giá tác động và hiệu quả
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư: báo cáo tài chính hai năm gần nhất, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, hoặc xác nhận số dư tài khoản
• Giấy tờ về địa điểm thực hiện dự án: hợp đồng thuê địa điểm, giấy tờ về quyền sử dụng đất của bên cho thuê
• Ý kiến pháp lý về điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề, do đơn vị luật sư liên kết thực hiện và ký tên
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: giấy đề nghị, điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ

Trình tự thực hiện

1. Nhà đầu tư chuẩn bị giấy tờ pháp lý từ nước ngoài: hợp pháp hóa lãnh sự rồi dịch công chứng sang tiếng Việt
2. Chuyển hồ sơ cho đơn vị luật sư liên kết lấy ý kiến về điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề; đơn vị đó ký tên chịu trách nhiệm về ý kiến
3. Kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, rồi nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai
4. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
5. Đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc, khắc dấu và đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử
6. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp; nhà đầu tư chuyển vốn góp qua đúng tài khoản này, đúng thời hạn ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
7. Hoàn tất giấy phép ngành nghề có điều kiện nếu có, thiết lập hồ sơ thuế ban đầu và chế độ báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện dự án

Những trường hợp hồ sơ bị trả lại

Biết trước mấy điều này thì bạn đỡ mất một vòng đi lại:

Căn cứ pháp lý

Pháp luật thay đổi thường xuyên. Nội dung trang này cập nhật tới 24/10/2026. Trước khi làm thủ tục, bạn nên liên hệ để chúng tôi kiểm tra lại quy định hiện hành.

Câu hỏi thường gặp